Verkauf von GmbH-Anteilen

[Calzi]

Hallo Liebe Forengemeinde,

folgender sehr kniffliger Fall beschäftigt mich die letzten Tage. Ich hoffe ihr könnt mir ein wenig helfen?!!

Nach dem Tod des Sohnes (einzigstes Kind) erben die Eltern als Erbengemeinschaft eine GmbH (50/50).
Die Mutter des Erblasser's ist allerdings Pflegefall (schwer Dement) und nicht Gechäftsfähig. Der Vater des Erblasser's hat eine privatschriftliche Betreuungsollmacht aus 2010 die u. a. den Punkt "Vermögenssorge" wie folgt einschließt: "Sie darf mein Vermögen verwalten sowie Willenserklärungen bezüglich meiner Konten, Depots und Safes abgeben. Sie darf mich im Geschäftsverkehr mit Banken vertreten.
Auch alle anderen Punkte wie Behörde, Gesundheit, Post und Betreuungsverfügung wurden mit "ja" angekreuzt. (Quasi alles)

Nun soll die GmbH verkauft werden. Der Notar ist sich nun unsicher ob die Betreuungsvollmacht ausreicht und möchte einen Ergänzungsbetreuer einsetzen. Alternativ rät er dem Ehemann dazu gleich die komplette gesetzliche Betreuung einzureichen.
Ohne die Ergänzungsbetreuung sieht der den Kaufvertrag als schwebend unwirksam..?!

Wie seht ihr diesen Fall? Ich möchte der Familie helfen, da nach dem schweren Schicksaalsschlag jetzt auch noch die Behördengänge für die doch über 80-Jährigen Erben zur "Hölle" wird..

[Imre Holocher]

Moin Calzi

Was hast Du da für eine Rolle? Bist Du Betreuer oder Vollmachtnehmer von irgendwem?

Ansonsten ist Deine Schilderung der Vollmacht unklar:
Soll die demente Mutter des Erlblassers die Vollmachtnehmerin gegenüber dem (nicht dementen) Vater des Erblassers sein?

Dann sollte mal ganz schnell und grundsätzlich
- die Vollmacht vergessen werden...
- eine Betreuung für die demente Dame angeregt werden
- geprüft werden, ob der Vater des Erblassers noch fit ist und ggf. die Betreuung seiner Ehefrau übernehmen kann oder selber eine benötigt.

Wenn der Vater (im Fall einer Betreuung) auch für die (demente) Mutter handeln darf, dann wird das Gericht sehr wahrscheinlich mindestens einen Verfahrenspfleger einsetzen. Wenn es ggf. einen Ehebedingten Interessenkonflikt sieht, wird es einen Ergänzungsbetreuer einsetzen. Es ist Sache des Gerichtes und Du wirst bei einer Anfrage dort die Anwort bekommen, wie es laufen kann.

MfG

Imre

[Calzi]

Zitat von Imre Holocher

Moin Calzi

Was hast Du da für eine Rolle? Bist Du Betreuer oder Vollmachtnehmer von irgendwem?

Ansonsten ist Deine Schilderung der Vollmacht unklar:
Soll die demente Mutter des Erlblassers die Vollmachtnehmerin gegenüber dem (nicht dementen) Vater des Erblassers sein?

Dann sollte mal ganz schnell und grundsätzlich
- die Vollmacht vergessen werden...
- eine Betreuung für die demente Dame angeregt werden
- geprüft werden, ob der Vater des Erblassers noch fit ist und ggf. die Betreuung seiner Ehefrau übernehmen kann oder selber eine benötigt.

Wenn der Vater (im Fall einer Betreuung) auch für die (demente) Mutter handeln darf, dann wird das Gericht sehr wahrscheinlich mindestens einen Verfahrenspfleger einsetzen. Wenn es ggf. einen Ehebedingten Interessenkonflikt sieht, wird es einen Ergänzungsbetreuer einsetzen. Es ist Sache des Gerichtes und Du wirst bei einer Anfrage dort die Anwort bekommen, wie es laufen kann.

MfG

Imre

Moin,

Vollmachtgeberin ist die Frau an ihren Mann.

Das heißt mit der Frage wenden wir uns am besten direkt an das Amtsgericht?

[Imre Holocher]

Moin moin

Da stellt sich auch noch die Frage, ob die Vollmacht von einem Notar beglaubigt bzw. aufgesetzt ist.
Möglicherweise wird so eine Auflösung einer GmbH so ähnlich gesehen, wie der Verkauf einer Immobilie. Da reicht eine Vollmacht einfach so nicht aus und ein Betreuer müßte bestellt werden.

Ansonsten ist es wohl sinnvoller, sich wg. der Fragen und Rechtsberatung an einen Fachanwalt zu wenden, der Euch da informieren kann. Ein Gericht sieht sich nicht unbedingt in der Rolle eines Informationsgebers.

MfG

Imre

[Betreuerwichtel]

Hier kann Imre recht haben. In Deutschland gilt der ungeschriebene Rechtsgrundsatz "Vollmacht folgt dem Rechtsgeschäft". Gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf es der notariellen Beurkundung eines Abtretungsvertrages für GmbH-Anteile. Fehlt es der genannten Vollmacht also der notariellen Beurkundung ist sie nicht geeignet, die Vertretungsmacht für die Abtretung herzustellen.

[Calzi]

Ich muss meine Aussage von oben etwas korrigieren. Die Eltern erben die GmbH nicht 50/50 sondern als Erbengemeinschaft zu 100%.

Wenn der Mann jetzt mit der Vollmacht die Firma veräußern will, steht er doch gemeinsam mit seiner Frau auf Seite des Veräußeres..?!
Warum sollte dann ein Betreuer nötig sein? Der Erlös fließt ja wieder 1:1 in die Erbengemeinschaft...

Einziger Kritikipunkt ist evtl die Formulierung der o.g. -Vermögenssorge-
Da der Satz nicht explizit den verkauf von Anteilen regelt...
Oder falls die Firma zu "günstig" verkauft werden sollte..

Echt kompliziert.

[Betreuerwichtel]

Es geht hier nicht darum, ob der Mann die Frau vertreten kann, weil es einen Vertretungsausschluss gibt. Der ist hier wirklich unbeachtlich, da es sich um, wie du richtig feststellst, sogenannte Parallelerklärungen handelt.

Vielmehr steht hier die Form der Vollmacht zur Diskussion. Wurde hier nur eine einfach schriftliche Vollmacht erteilt, reicht diese wegen des Formerfordernisses der notariellen Beurkundung nicht aus. Es wäre also wichtig, dass du diesbezüglich noch etwas mitteilen kannst.

Im übrigen genügt, meines Erachtens, der Passus "Vermögenssorge" zur Veräußerung der GmbH-Anteile.